Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг
Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «СПБ Банк»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 127006, город Москва, улица Долгоруковская, дом 38, строение 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1037700041323
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7831000034
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 0435
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1929
http://besteffortsbank.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 19.09.2022 г.
2. Содержание сообщения
Публичное акционерное общество «СПБ Банк», ОГРН 1037700041323, место нахождения: Российская Федерация, город Москва, далее также именуемое «Общество» или «Эмитент», сообщает, что 25.08.2022 Банк России осуществил государственную регистрацию дополнительного выпуска и проспекта обыкновенных акций Эмитента номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, размещаемых посредством открытой подписки на основании решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19.04.2022 в количестве 400 000 000 (четыреста миллионов) штук (Акции). Дополнительному выпуску Акций присвоен регистрационный номер 10400435В011D.
В соответствии со ст. 40, 41 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры Эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных Акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им Акций этой категории (типа).
Настоящим Эмитент уведомляет акционеров о возможности и порядке осуществления преимущественного права приобретения Акций.
Преимущественное право приобретения дополнительных Акций имеют лица, являющиеся акционерами-владельцами обыкновенных акций Эмитента на 26 марта 2022 г. (дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Эмитента, на котором было принято решение о размещении Акций).
Для осуществления преимущественного права приобретения указанных ценных бумаг регистратор Эмитента, сведения о котором приводятся в пункте 6 настоящего уведомления (Регистратор), составляет список лиц, имеющих такое преимущественное право, в соответствии с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.
1.Количество размещаемых Акций
Количество размещаемых Акций составляет 400 000 000 (четыреста миллионов) штук номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая.
2.Цена размещения Акций
Цена размещения Акций (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения Акций) будет установлена Советом директоров Эмитента после окончания срока действия преимущественного права приобретения Акций и не позднее начала размещения Акций.
3.Порядок определения количества Акций, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения
Максимальное количество Акций, которое может приобрести лицо в порядке осуществления им преимущественного права приобретения Акций, пропорционально количеству имеющихся у него обыкновенных акций Эмитента по состоянию на 26 марта 2022 г. (дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, на котором было принято решение о размещении Акций), и определяется по следующей формуле:
К= S x (400 000 000/ 56 490 000), где
К – максимальное количество Акций дополнительного выпуска, которое может приобрести лицо, имеющее преимущественное право приобретения Акций;
S – количество обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих лицу, имеющему преимущественное право приобретения акций, по состоянию на 26 марта 2022 г. (дата определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, на котором было принято решение о размещении Акций)
400 000 000 – количество размещаемых Акций;
56 490 000 – количество размещенных обыкновенных акций Эмитента по состоянию на 26 марта 2022 г. (дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, на котором было принято решение о размещении Акций).
4.Порядок, в котором заявления о приобретении дополнительных Акций должны быть поданы Эмитенту, и срок, в течение которого Заявления должны поступить в Общество (Срок действия преимущественного права)
Настоящее уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения Акций публикуется в ленте новостей одного из информационных агентств, уполномоченных Банком России на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (Лента новостей), размещается на сайте Общества http://www.spbbank.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на странице в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации по адресу: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1929 (Страница в сети Интернет), а также передается (предоставляется) регистратору и центральному депозитарию, 19 сентября 2022 года
Срок, в течение которого лицо, имеющее преимущественное право приобретения Акций, вправе подать Заявление о преимущественном праве, составляет 8 (Восемь) рабочих дней с указанной даты уведомления о преимущественном праве, то есть длится до 29 сентября 2022 года включительно.
До окончания Срока действия преимущественного права приобретения размещаемых Акций размещение Акций иначе как посредством осуществления указанного преимущественного права не допускается.
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения размещаемых Акций, вправе полностью или частично реализовать свое преимущественное право приобретения размещаемых Акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему обыкновенных акций, путем подачи заявления о приобретении размещаемых Акций (далее также – «Заявление») в течение Срока действия преимущественного права и исполнения обязанности по их оплате в течение срока оплаты размещаемых Акций лицами, осуществляющими преимущественное право их приобретения, указанного в пункте 5 настоящего уведомления.
В процессе осуществления преимущественного права приобретения дополнительных Акций с лицами, имеющими преимущественное право приобретения Акций, заключаются гражданско-правовые договоры в указанном ниже порядке.
Подача Заявления лицом, имеющим преимущественное право приобретения Акций, осуществляется в течение Срока действия преимущественного права.
Заявление должно быть получено в течение Срока действия преимущественного права.
Заявление о приобретении размещаемых Акций лица, имеющего преимущественное право, зарегистрированного в реестре акционеров Эмитента, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать подавшее его лицо и количество приобретаемых им ценных бумаг. Указанное заявление подается путем направления или вручения под роспись Регистратору Общества документа в письменной форме, подписанного подающим заявление лицом, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми Регистратор Общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления Регистратору Общества электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Если правилами Регистратора на момент подачи Заявления будет предусмотрена возможность подписания такого электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью, электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг, направленное или врученное Регистратору, считается поданным Эмитенту в день его получения Регистратором.
Лицо, имеющее преимущественное право, не зарегистрированное в реестре акционеров Эмитента, осуществляет такое преимущественное право путем дачи соответствующего указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Эмитента. Такое указание (инструкция) дается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать количество приобретаемых ценных бумаг. При этом заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг считается поданным Эмитенту в день получения Регистратором от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Эмитента, сообщения, содержащего волеизъявление такого лица.
Эмитент в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента получения Заявления обязан рассмотреть Заявление и направить лицу, подавшему Заявление, уведомление о реализации преимущественного права (об удовлетворении Заявления), а в случае обнаружения обстоятельств, в связи с которыми реализация преимущественного права невозможна, – уведомление о невозможности реализации преимущественного права приобретения Акций на условиях, указанных в Заявлении, с указанием причин, по которым реализация преимущественного права приобретения Акций не является возможной.
Уведомление о невозможности реализации преимущественного права приобретения Акций на условиях, указанных в Заявлении, с указанием причин, по которым реализация преимущественного права приобретения Акций не является возможной, направляется в случае, если:
- Заявление не отвечает требованиям, предусмотренным законодательством РФ, настоящим уведомлением.
- Заявление подано с нарушением порядка, предусмотренного законодательством РФ, настоящим уведомлением.
Уведомление о реализации или о невозможности реализации преимущественного права передается лицу, направившему Заявление, с использованием контактных данных заявителя, содержащихся в Заявлении (при наличии), и при условии строгого соблюдения требований законодательства Российской Федерации об использовании персональных данных заявителя.
Данное уведомление направляется заказным письмом по почтовому адресу, содержащемуся в Заявлении, а при его отсутствии – по почтовому адресу, указанному в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента. При наличии в Заявлении адреса электронной почты лица, подавшего Заявление, Эмитент (Регистратор) направляет уведомление по электронной почте.
В случае получения уведомления о невозможности осуществления преимущественного права приобретения Акций лицо, желающее осуществить преимущественное право приобретения Акций, до истечения Срока действия преимущественного права имеет право подать Заявление повторно, устранив недостатки, по которым осуществление преимущественного права приобретения Акций было невозможным.
В случае неисполнения лицом, подавшим Заявление, обязанности по оплате приобретаемых акций, такому лицу не позднее 3 (Трех) дней с истечения указанного в пункте 5 настоящего уведомления о возможности осуществления преимущественного права срока оплаты размещаемых Акций лицами, осуществляющими преимущественное право их приобретения, направляется уведомление о невозможности осуществления преимущественного права приобретения Акций на условиях, указанных в Заявлении, с указанием причин, по которым осуществление преимущественного права приобретения Акций невозможно.
Данное уведомление направляется заказным письмом по почтовому адресу, содержащемуся в Заявлении, а при его отсутствии – по почтовому адресу, указанному в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента. При наличии в Заявлении адреса электронной почты лица, подавшего Заявление, Эмитент (Регистратор) направляет уведомление по электронной почте.
В случае если количество приобретаемых Акций, указанное в Заявлении лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, меньше количества Акций, оплата которого произведена в сроки, указанные в настоящем пункте, считается, что такое лицо осуществило принадлежащее ему преимущественное право приобретения Акций в отношении количества Акций, указанного в Заявлении; при этом Заявление удовлетворяется в отношении указанного в нем количества Акций.
В случае если количество приобретаемых Акций, указанное в Заявлении лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, больше количества Акций, оплата которого произведена в сроки, указанные в настоящем пункте, считается, что такое лицо осуществило принадлежащее ему преимущественное право приобретения Акций в отношении целого количества Акций, оплата которых произведена в сроки, указанные в настоящем пункте.
Если количество Акций, указанных в Заявлении, превышает максимальное количество Акций, которое может быть приобретено лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, а количество Акций, оплата которых произведена в сроки, указанные в настоящем пункте, составляет не менее максимального количества Акций, которое лицо, осуществляющее преимущественное право приобретения Акций, вправе приобрести в порядке осуществления преимущественного права приобретения Акций, считается, что такое лицо осуществило принадлежащее ему преимущественное право приобретения Акций в отношении максимального количества Акций, которое может быть приобретено данным лицом в порядке осуществления преимущественного права приобретения Акций.
В случае если в указанный в настоящем пункте срок обязательство по оплате приобретаемых Акций будет исполнено частично, Эмитент оформляет и передает Регистратору поручение на перевод оплаченного количества Акций. Эмитент имеет право отказаться от исполнения встречного обязательства по передаче Акций, не оплаченных лицом, имеющим преимущественное право приобретения Акций. В таком случае Эмитент отказывается от исполнения договора, предусматривающего размещение Акций в части Акций, не оплаченных лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций выпуска, и договор считается измененным с момента направления Эмитентом передаточного распоряжения Регистратору на перевод оплаченного количества Акций.
В случае если размер денежных средств, перечисленных Эмитенту в оплату дополнительных Акций, приобретаемых лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, превысит размер денежных средств, которые должны быть уплачены за приобретенные Акции, излишне уплаченные денежные средства подлежат возврату в безналичном порядке не позднее 5 (Пяти) рабочих дней после истечения предусмотренного настоящим пунктом срока на оплату приобретаемых Акций или предъявления требования о возврате денежных средств. Возврат денежных средств производится по реквизитам, указанным в Заявлении, а если в Заявлении такие реквизиты не указаны, то по реквизитам, указанным в требовании о возврате денежных средств. В случае, если в Заявлении не указаны реквизиты для возврата денежных средств, а требование о возврате денежных средств не получено Эмитентом, возврат денежных средств производится по реквизитам, указанным в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента, или, если Эмитенту известны реквизиты банковского счета (счетов), с которого осуществлялась оплата Акций, по соответствующим реквизитам.
Приходные записи по лицевым счетам приобретателей Акций в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента / счетам депо в системе депозитарного учета номинального держателя Акций Эмитента вносятся после полной оплаты приобретателем приобретаемых Акций.
После оплаты Акций лицом, осуществившим преимущественное право, и в пределах срока размещения Акций Эмитент направляет Регистратору передаточное распоряжение о зачислении Акций на лицевой счет лица, осуществившего преимущественное право приобретения Акций (номинального держателя, осуществляющего учет прав такого лица на Акции Эмитента).
Договоры о приобретении Акций лицами, осуществляющими преимущественное право их приобретения, считаются заключенными в момент направления Регистратору Эмитента указанного передаточного распоряжения.
Полностью оплаченные размещаемые дополнительные Акции должны быть зачислены на лицевые счета лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения Акций, в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента или на счета депо в соответствующем депозитарии в срок, установленный законодательством Российской Федерации, правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Регистратора, и правилами депозитарной деятельности соответствующего депозитария, но не позднее Даты окончания размещения.
Акции считаются размещенными лицам, осуществляющим преимущественное право их приобретения, с момента внесения приходной записи по лицевому счету лица, осуществляющего преимущественное право, в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента или по счету депо в соответствующем депозитарии.
В соответствии с пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее – «Указ № 81»), в соответствии с федеральными законами от 30 декабря 2006 г. № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах», от 28 декабря 2010 г. № 390-ФЗ «О безопасности» и от 4 июня 2018 г. № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств», с 02.03.2022 устанавливается особый порядок осуществления (исполнения) резидентами России сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, осуществляемые (исполняемые) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности. Перечень иностранных государств, указанных в подпункте (а) пункта 1 Указа № 81 приводится в Распоряжении Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 430-р.
В соответствии с подпунктом (б) пункта 1 Указа № 81, сделки (операции), предусмотренные подпунктом (а) пункта 1 Указа № 81 и пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций) (далее – Разрешение Правительственной комиссии).
Порядок получения Разрешения Правительственной комиссии определен в Постановлении Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295 «Об утверждении Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, и внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации».
Разрешение Правительственной комиссии на осуществление (исполнение) сделки по приобретению размещаемых ценных бумаг должно быть получено лицом, имеющим преимущественное право приобретения Акций, до осуществления (исполнения) сделки в случае, если такое Разрешение Правительственной комиссии будет необходимо в соответствии с подпунктом «б» пункта 1 Указа № 81.
Порядок подведения итогов осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг:
Подведение итогов осуществления преимущественного права приобретения Акций производится единоличным исполнительным органом Эмитента в течение 5 (пяти) дней после даты окончания срока оплаты Акций, приобретаемых в рамках осуществления преимущественного права, установленного в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права.
Порядок и срок раскрытия (представления лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, и лицам, включенным в круг потенциальных приобретателей размещаемых ценных бумаг) информации об итогах осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг:
В течение 5 (пяти) дней с даты истечения срока оплаты Акций лицами, осуществляющими преимущественное право приобретения дополнительных Акций, Эмитент раскрывает информацию об итогах осуществления преимущественного права в Ленте новостей и на Странице в сети Интернет. Данное сообщение должно содержать следующие сведения:
- о дате окончания размещения Акций лицам, имеющим преимущественное право;
- о количестве размещенных дополнительных Акций среди лиц, использовавших преимущественное право;
- о количестве дополнительных Акций Эмитента, оставшихся к размещению по открытой подписке после осуществления преимущественного права.
Информация о количестве Акций, в отношении которых были поданы Заявления, раскрывается Эмитентом не позднее Даты начала размещения в форме сообщения о существенном факте об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг.
5.Срок оплаты Акций
Оплата Акций осуществляется в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента раскрытия Эмитентом информации о цене размещения Акций, в том числе о цене размещения Акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, а в случае раскрытия Эмитентом информации о цене размещения Акций, в том числе о цене размещения Акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, ранее Даты начала размещения – с Даты начала размещения.
Дата начала размещения Акций (Дата начала размещения) определяется решением единоличного исполнительного органа Эмитента.
Сообщение о Дате начала размещения должно быть опубликовано Эмитентом в Ленте новостей не позднее рабочего дня, предшествующего Дате начала размещения либо (поскольку Акции размещаются путем открытой подписки с предоставлением преимущественного права их приобретения акционерам Эмитента и цена размещения Акций или порядок ее определения устанавливаются Эмитентом после окончания срока действия преимущественного права) не позднее Даты начала размещения, но в один день с сообщением о цене (порядке определения цены) размещения Акций.
Сообщение о цене размещения Акций раскрывается Эмитентом в Ленте новостей не позднее Даты начала размещения
Оплата дополнительных Акций может осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации.
Размещаемые Акции оплачиваются в безналичной форме путем перечисления денежных средств на накопительный счет, которым является корреспондентский счет Эмитента: для аккумулирования средств в валюте Российской Федерации используется корреспондентский счет Эмитента (Публичное акционерное общество «СПБ Банк», место нахождения: Российская Федерация, город Москва, БИК 044525186, ИНН 7831000034) № 30101810400000000186, открытый в Главном управлении Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу.
6.Сведения о Регистраторе
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»
Сокращенное фирменное наименование: АО «НРК - Р.О.С.Т.»
Место нахождения: г. Москва
Адрес в соответствии с ЕГРЮЛ: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX
ОГРН 1027739216757
ИНН 7726030449
Данные о лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг
Номер: 045-13976-000001
Дата выдачи: 03.12.2002
Дата окончания действия: Бессрочная
Наименование органа, выдавшего лицензию: ФКЦБ России
Информация о центральном офисе АО «НРК - Р.О.С.Т.» размещена в сети Интернет по адресу: https://rrost.ru/ru/contacts/.
Информация о филиалах АО «НРК - Р.О.С.Т.» размещена в сети Интернет по адресу: https://rrost.ru/ru/filials/.
7.Дополнительная информация для акционеров
ПАО «СПБ Банк» обращает Ваше внимание, что лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Эмитента, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае если данные акционера претерпели изменения или в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица, или у Регистратора отсутствует комплект документов юридического лица, то такому акционеру необходимо предоставить в АО «НРК - Р.О.С.Т.» в порядке, предусмотренном действующими нормативными актами, сведения об изменении своих данных и/или недостающие документы.
В случае непредставления зарегистрированными лицами информации об изменении своих данных и/или необходимых документов, внесение приходных записей по счетам приобретателей может оказаться невозможным. При этом Эмитент и АО «НРК - Р.О.С.Т.» не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Также просим обратить внимание, что законодательство допускает приобретение вами дробных акций в процессе реализации преимущественного права, однако дробная акция, как правило, существенным образом не влияет на количество принадлежащих вам голосов на общем собрании акционеров, существенным образом не увеличивает сумму причитающихся вам дивидендов (если дивиденды подлежат выплате акционерам), при этом отчуждение дробной акции может потребовать от вас дополнительных затрат или усилий, обычно не соизмеримых с преимуществами от владения дробной акцией. В связи с этим приобретение целого количества акций может быть для вас более предпочтительным.
По всем вопросам, связанным с реализацией преимущественного права приобретения дополнительных Акций, вы можете обращаться по телефону: +7 (495) 899-01-70.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
И.Б. Ионова
(подпись)
3.2. Дата “ 19 ” сентября 20 22 г. М.П.